영화 배급사 M&A 계약서 검토, 120억 원 규모 계약 성공 체결·IP 분쟁 리스크 사전 차단한 업무사례

전세준 변호사

2026-06-23

본문

Case Study · M&A 법률자문

영화·콘텐츠 산업 / 국제 M&A 계약서 검토

담당 법인

법무법인 제하 전세준 대표변호사

영화 배급사 M&A 계약서 검토, 120억 원 규모 계약
성공 체결·IP 분쟁 리스크 사전 차단한 업무사례

분산 지분 구조 정리, 영화 IP 귀속 조항 강화, Earn-out 조항 명확화를 통해 국내 영화 배급사의 해외 독립 배급사 M&A를 성공적으로 완결한 법무법인 제하의 실무 사례입니다.

Key Outcomes

딜 규모

120억

M&A 계약
성공 체결

대금 확보

70%

3개월 이내
선확보

IP 보호

완비

배급권·2차저작권
전 범주 정리

분쟁 예방

사전 차단

IP·정산 분쟁
리스크 제거

의뢰 배경 — 영화 배급사 M&A의 시작

국내 중견 영화 배급사는 예술영화와 독립영화 유통에 특화된 해외 독립 배급사와의 전략적 M&A를 추진하였습니다. 해외 배급사는 아시아 시장 진출을 목적으로 한국 기업과의 제휴를 희망하였고, 양사는 약 6개월간 LOI(인수의향서)를 기반으로 실사를 진행하였습니다.

SPA(주식양수도계약) 체결부터 본계약까지 전 과정에 대한 법률 검토가 필요하다고 판단해 법무법인 제하에 자문을 의뢰하였습니다.

M&A 계약 검토 시 주요 법적 쟁점 3가지

①계약 구조의 복잡성 — 인수 대상사 지분이 신주인수권·우선주 형태로 분산되어 실질적 경영권 확보 방안 설계 필요

②IP 귀속 불명확 — 영화 라이선스·공동제작 계약·향후 배급 예정작의 권리 범위 정리 필요

③Earn-out 조항 모호성 — KPI 기준·회계 처리 방식·정산 조정 항목에 대한 명확한 정의 부재

법률 자문 내용 — 4개 영역 계약 구조 최적화

법무법인 제하는 영화 콘텐츠 산업의 특수성과 국제 M&A 계약의 복잡성을 동시에 고려하여 4개 영역에 걸친 종합 자문을 수행하였습니다.

계약 구조 분석 및 경영권 확보 방안 설계

인수 비율·신주발행 조건·우선주 처리 방식을 세밀하게 분석하였습니다. 의뢰인이 실질적 지배력을 확보할 수 있도록 지분 취득 조건과 의결권 구조를 계약 조항에 반영하였습니다.

한미 법체계 충돌 방지 — 현지 로펌 협업

인수 대상이 미국 소재였기 때문에 해당 주(州)의 상법·계약법을 검토하여 한국 계약서와의 용어 충돌을 조정하였습니다. 현지 로펌과 협업해 양국 법 체계에서 유효한 계약을 완성하였습니다.

영화 IP 귀속 조항 강화 — 전 범주 별도 정리

영화 타이틀·배급권·2차 저작권·머천다이징 권리 등 모든 IP 범주를 계약서 별도 첨부문서(Schedule)로 작성해 귀속 범위를 명확히 하였습니다. 향후 IP 분쟁 가능성을 계약 단계에서 차단하였습니다.

Earn-out 조항 명확화 — 정산 분쟁 리스크 제거

KPI 산정 기준·회계 처리 방식·고의적 손해 회피 방지 조항을 명문화하였습니다. 추가 대금 지급 조건을 수치 기반으로 정의해 인수 후 정산 분쟁 가능성을 최소화하였습니다.

III

결과

계약 체결약 120억 원 규모의 M&A 계약 성공적으로 체결 완료

대금 확보계약 체결 후 3개월 이내 약 70%의 대금 선확보

IP 안정화향후 발생 가능한 IP 분쟁과 정산 문제를 사전에 차단해 안정적 배급사 운영 기반 확보

사업 지속성유사 라이선스 계약에 재사용 가능한 계약서 구조 설계 완료로 장기 리스크 관리 체계 마련

이 사건의 의의

이번 사례는 영화 콘텐츠 산업의 IP 중심 특수성과 국제 M&A의 법체계 복잡성을 동시에 고려해야 한다는 점을 보여줍니다. 계약 체결 전 IP 실사, Earn-out 조항 설계, 양국 법체계 조율을 사전에 완결하지 않으면 인수 이후 분쟁이 반드시 발생합니다.

자주 묻는 질문 — M&A 계약서 법률 검토

영화 배급사 M&A 계약서 검토 시 가장 중요한 법적 쟁점은 무엇인가요?

Earn-out 조항이란 무엇이며 어떻게 협상해야 하나요?

M&A 이후 일정 매출 이상 달성 시 추가 대금을 지급하는 구조입니다. KPI 산정 기준, 회계 처리 방식, 고의적 매출 회피 방지 조항을 명문화하는 것이 핵심으로, 기준이 모호하면 인수 후 정산 분쟁으로 이어질 수 있습니다.

해외 배급사 M&A 시 준거법과 관할은 어떻게 설정하나요?

인수 대상이 미국 소재인 경우 해당 주의 상법·계약법과 한국 법률이 충돌할 수 있습니다. 준거법을 명확히 지정하고 분쟁 해결 관할을 계약서에 명시해야 하며, 현지 로펌과 협업해 양국 법 체계에서 유효한 계약을 완성하는 것이 중요합니다.

Insight

영화·콘텐츠 산업의 M&A는 일반 기업 인수와 달리 IP 권리 구조가 계약의 핵심 가치를 결정합니다. 자산 목록에 포함된 영화 타이틀 하나가 실제로 어떤 권리를 포함하는지 계약서에 명확히 기재되지 않으면, 인수 후 배급·스트리밍·2차 저작물 활용에서 분쟁이 반드시 발생합니다. M&A 계약은 체결 전 법률 검토가 체결 후 소송 비용보다 훨씬 경제적입니다.

계약서 한 줄이 120억의 가치를 지키기도, 잃게도 합니다.

※ 본 사례는 의뢰인의 개인정보 보호를 위해 일부 각색되었으며, 개별 사건의 특수성에 따라 결과가 달라질 수 있습니다. 동일한 결과를 보장하지 않습니다.
광고책임변호사 : 전세준 변호사 | 법무법인 제하 | 02-6226-7411

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